Background

Das Gesetz zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz – StoFöG) ist am 9. Februar 2026 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I 2026 Nr. 33) veröffentlicht worden und damit in Kraft getreten. Es bringt für institutionelle Kapitalanleger, die den deutschen Spezialinvestmentfonds (Kap. 3 InvStG) häufig als Bündelungsvehikel nutzen oder einsetzen möchten, eine bedeutsame gesetzliche Erleichterung bei den steuerlichen Anlagebedingungen.

Die Neuregelung: § 26 Nr. 4 Buchst. h InvStG

Bislang war die Beteiligung eines offenen inländischen Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen (§ 284 KAGB) an alternativen Investmentvermögen – insbesondere an geschlossenen Private-Equity-, Infrastruktur-, Venture-Capital- und Darlehensfonds in der Rechtsform einer in- oder ausländischen Personengesellschaft – nur im Rahmen der sogenannten 10 %-Schmutzgrenze des § 26 InvStG möglich (vgl. TAXGATE Blog v. 28.01.2021). Diese Grenze war in der Praxis häufig keine gangbare Option, da die damit verbundenen Risiken für den Steuerstatus des Spezialfonds erheblich waren und von den Anlegern typischerweise nicht akzeptiert wurden.

§ 26 Nr. 4 Buchst. h InvStG n.F. (StoFöG): Offene inländische Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen dürfen sich künftig grundsätzlich uneingeschränkt an allen Arten von in- oder ausländischen (alternativen) Investmentvermögen beteiligen, insbesondere auch an geschlossenen Private-Equity-, Infrastruktur-, Venture-Capital- und Darlehensfonds.

Mit der Neuregelung entfällt dieses Hindernis für Neuinvestitionen. Der deutsche Spezialinvestmentfonds dürfte damit als Bündelungs- und Anlagevehikel für institutionelle Anleger, wie z.B. Versicherungen, Versorgungswerke, Sparkassen und Family Offices, im Bereich der Alternativen Investments künftig erheblich an Bedeutung gewinnen.

Konsequenzen für institutionelle Anleger

Die Neuregelung ist insbesondere für folgende Anlegergruppen relevant, die bei Alternativen Investments über Bündelungsvehikel regelmäßig sicherstellen wollen, dass  – im Vergleich zur Direktanlage – keine steuerliche Schlechterstellung erfolgt und dass sämtliche steuerlichen Deklarations- und Mitwirkungspflichten (Tax Compliance) auch bei mittelbarer Anlage über einen Spezialfonds erfüllt werden können:

  • Sparkassen und Kreditinstitute: Für regulierte Kreditinstitute, die als Direktanleger in Private-Equity-Personengesellschaften investieren, bietet der Spezialinvestmentfonds nun eine attraktive Bündelungsstruktur, ohne dass dabei auf den begünstigenden Steuerstatus verzichtet werden müsste. Zu beachten, bleibt die im Vergleich zur Direktanlage veränderte Anwendung des § 8b KStG (s. unten).
  • Versorgungswerke und Pensionskassen: Institutionelle Anleger mit steuerbefreitem Status können den Spezialinvestmentfonds künftig vermehrt als gemeinsames Vehikel für Alternative-Investment-Strategien nutzen, sofern die Transparenzoptionen nach §§ 30, 33 InvStG sachgerecht ausgeübt werden und die steuerlichen Informationspflichten der Zielfonds sichergestellt sind.
  • Family Offices: Für vermögende Privatanleger und Unternehmerfamilien, die bislang über Direktbeteiligungen in Alternativen Investmentvermögen investiert haben, eröffnet die Neuregelung die Möglichkeit einer steuerlich optimierten Bündelung, insbesondere für Neuinvestitionen in Venture-Capital- und Private-Equity-Strategien.

 

In allen Fällen ist die Neuregelung ein weiterer Schritt zur Aufwertung des Fondsstandorts Deutschland im internationalen Wettbewerb – ein Ziel, das der Gesetzgeber mit dem StoFöG ausdrücklich verfolgt.

Wesentliche Fallstricke in der Praxis

Trotz der erfreulichen Erweiterung der Anlagemöglichkeiten sind in der konkreten Umsetzung drei steuerliche Problemfelder sorgfältig zu beachten:

1.  Keine steuerneutrale Einbringung von Bestandsbeteiligungen

Die Übertragung bereits bestehender Fondsbeteiligungen aus dem Direktbestand eines Anlegers in einen Spezialinvestmentfonds ist steuerlich nicht neutral möglich. Zielfondsbeteiligungen mit erheblichen stillen Reserven scheiden für eine solche Einbringung daher regelmäßig aus. Die neue Regelung entfaltet ihre Wirkung damit im Wesentlichen für Neuerwerbsvorgänge.

2.  Anwendung des § 8b KStG nur bei Erfüllung der Voraussetzungen des § 42 Abs. 3 InvStG

Anders als im Fall einer Direktanlage – etwa einer Sachversicherung unmittelbar in eine Private-Equity-Personengesellschaft (z.B. eine PE SCS) – greift die körperschaftsteuerliche Begünstigung nach § 8b KStG bei mittelbarer Anlage über den Spezialinvestmentfonds (Kap. 3) nur unter den zusätzlichen Voraussetzungen des § 42 Abs. 3 InvStG. Es muss eine ausreichende ertragsteuerliche Vorbelastung auf Ebene der Ziel-Kapitalgesellschaften vorliegen und gegebenenfalls nachgewiesen werden. Dieser Nachweis setzt eine entsprechende steuerliche Informationspolitik des Zielfonds voraus, die nicht in allen Fondsstrukturen selbstverständlich ist. Diese Information kann ggf. über einen Sideletter verhandelt werden.

3.  Hohe Nachweisanforderungen bei AStG-Hinzurechnungsbesteuerung

Alternative Investments (zB. in internationale Infrastrukturprojekte) zeichnen sich häufig durch komplexe Investmentstrukturen aus, häufig auch unter Einsatz von (niedrigbesteuerten) ausländischen Holdinggesellschaften. Damit kann auf Anlegerebene eine Hinzurechnungsbesteuerung nach dem Außensteuergesetz (AStG) zur Anwendung kommen. Möchte der Anleger diese Beträge im Rahmen späterer Ausschüttungen aus dem Spezialinvestmentfonds steuerfrei vereinnahmen, sind die Nachweisanforderungen bei mittelbarer Anlage über den Fonds erfahrungsgemäß hoch. In der Praxis können diese Nachweise häufig nicht vollständig erbracht werden und es sind Schätzungen iSv. § 162 AO notwendig. Dies kann im worst case zu steuerlichen Doppelbelastungen führen.

Conclusion and recommendation for action

Die Öffnung der steuerlichen Anlagebedingungen für Spezialinvestmentfonds durch das StoFöG ist ein klares steuerpolitisches Signal zugunsten des Fondsstandorts Deutschland und bietet institutionellen Anlegern neue strukturelle Gestaltungsmöglichkeiten. Gleichwohl sind die praktischen Umsetzungsanforderungen erheblich.

Wir empfehlen, vor dem Erwerb einer Beteiligung an einem Alternativen Investmentvermögen (Zielfonds) über den Spezialinvestmentfonds verbindlich mit dem Zielfonds und der jeweiligen Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) abzustimmen (typischerweise im Rahmen von sog. Side-Letter-Vereinbarungen), dass sämtliche steuerlich erforderlichen Informationen – insbesondere zur Erlangung der Steuerbefreiung nach § 8b KStG sowie zur Abwicklung einer etwaigen AStG-Hinzurechnungsbesteuerung – vollständig und zeitnah beigebracht werden können.

The TAXGATE team besteht aus erfahrenen Experten mit langjähriger Fokussierung auf institutionelle Kapitalanleger. Wir unterstützen Sie gerne bei der steuerlichen Prüfung und Strukturierung von AI-Investments über den Spezialinvestmentfonds sowie bei der Abstimmung mit Zielfondsmanagern und KVGen. Bei Fragen stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.