BFH-Urteil vom 02.10.2025, IV R 14/23 – Vorteile des Investitionsabzugsbetrags   in Gefahr?

Mit og. Urteil hat der BFH entschieden, dass ein Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15b EStG auch dann vorliegen kann, wenn die prognostizierten Verluste auf der Inanspruchnahme eines Investitionsabzugsbetrags (IAB) nach § 7g Abs. 1 EStG beruhen – und dass auch Gründungsgesellschafter nicht automatisch verschont bleiben. Die Entscheidung wurde im Frühjahr 2026 im Bundessteuerblatt veröffentlicht (BStBl. II 2026, 415) und ist damit über den Einzelfall hinaus für die Finanzverwaltung allgemein anwendbar. In der Beratungs- und Vertriebspraxis ist das Urteil bislang kaum angekommen – dabei entzieht es einer ganzen Gattung vermarkteter IAB-Modelle die Geschäftsgrundlage.

Hintergrund: Der IAB als vermarktetes Gestaltungsinstrument

Der Investitionsabzugsbetrag nach § 7g Abs. 1 EStG erlaubt es kleineren Betrieben, bis zu 50% der voraussichtlichen Anschaffungskosten künftiger Investitionen bereits vor der Investition außerbilanziell gewinnmindernd abzuziehen. Was als Mittelstandsförderung gedacht ist, wird seit Jahren – häufig über Steuercoaching-Portale und spezialisierte Vertriebe – als Steuersparinstrument für Gutverdiener vermarktet: Der Anleger beteiligt sich an einer projektierten Gesellschaft oder erwirbt ein „eigenes“ Investitionsobjekt (Windkraftanlagen, Freiflächen-Photovoltaik, Container, Packstationen, Tiny-House-Siedlungen), zieht im Zeichnungsjahr den IAB und verrechnet den entstehenden Verlust mit seinen übrigen, hoch besteuerten Einkünften.

Genau an dieser Verrechnung setzt § 15b EStG an: Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell dürfen weder mit anderen Einkünften ausgeglichen noch nach § 10d EStG abgezogen werden; sie mindern lediglich künftige Gewinne aus derselben Einkunftsquelle. Greift die Norm, läuft die Gestaltung wirtschaftlich leer – der Stundungseffekt, mit dem die Modelle beworben werden, entfällt vollständig.

Der Streitfall: Windkraftfonds mit prospektierten IAB-Verlusten

Klägerin war eine Ende 2012 gegründete GmbH & Co. KG mit dem Unternehmensgegenstand des Betriebs von Windkraftanlagen. Der Gesellschaftsvertrag sah die Kapitalerhöhung durch Aufnahme weiterer Gesellschafter vor; hierzu wurde ein Anlegerprospekt aufgelegt, der den potenziellen Anlegern für die Anfangsjahre erhebliche steuerliche Verluste prognostizierte. Ein wesentlicher Teil dieser Verluste beruhte auf der Inanspruchnahme eines IAB im Gründungsjahr 2012. Das Finanzamt qualifizierte die Beteiligung im Rahmen einer Außenprüfung als Steuerstundungsmodell und stellte den der alleinigen Gründungskommanditistin zugerechneten Verlust als lediglich verrechenbar fest. Das FG Nürnberg (Urteil vom 15.03.2023, 3 K 72/23) wies die Klage ab; der BFH hob das Urteil auf und verwies die Sache zur weiteren Sachaufklärung zurück – allerdings nicht, weil er die Rechtsauffassung der Finanzverwaltung verworfen hätte, sondern weil die Rolle der Gründungsgesellschafterin bei der Konzeptentwicklung noch aufzuklären ist.

Die drei Kernaussagen des BFH

• Vorgefertigtes Konzept: Das für die Modellhaftigkeit im Sinne des § 15b Abs. 2 EStG erforderliche vorgefertigte Konzept muss sowohl bezogen auf den Geschäftsgegenstand der Gesellschaft als auch auf ihre Konstruktion bereits vor der eigentlichen Investitionsentscheidung durch den oder die Initiatoren festgelegt worden sein (Bestätigung der bisherigen Rechtsprechung). Im Parallelverfahren IV R 13/23 vom selben Tag verneinte der BFH ein vorgefertigtes Konzept, weil bei Gründung noch offen war, ob und mit welchen Gesellschaftern investiert werden würde – die Abgrenzung bleibt also einzelfallabhängig.
• IAB-Verluste zählen: Ein Steuerstundungsmodell kann auch vorliegen, wenn die prognostizierten Verluste auf der Inanspruchnahme eines IAB nach § 7g Abs. 1 EStG beruhen. Dass der IAB – anders als Sonderabschreibungen – nur außerbilanziell wirkt, ändert daran nichts. Solche Verluste sind zudem in die Berechnung der „Nichtaufgriffsgrenze“ des § 15b Abs. 3 EStG (prognostizierte Anfangsverluste über 10% des gezeichneten Kapitals) einzubeziehen; eine verfassungskonforme Reduktion, wie sie die Klägerseite geltend gemacht hatte, lehnt der BFH ab.
• Gründungsgesellschafter nicht automatisch verschont: Ob ein Gründungsgesellschafter den Beschränkungen des § 15b EStG unterliegt, hängt davon ab, ob er wie ein passiver Investor aufgetreten ist oder das vorgefertigte Konzept nicht nur unwesentlich mitbestimmt hat. Wer sich als Initiator zu denselben Bedingungen beteiligt wie die übrigen Anleger, aber das Konzept nicht wesentlich mitgestaltet hat, fällt ebenfalls unter die Verlustverrechnungsbeschränkung. Maßgeblich ist die tatsächliche Rolle bei der Konzeptentwicklung – nicht die formale Stellung als Gründungsgesellschafter.

Veröffentlichung im Bundessteuerblatt: Die Finanzverwaltung wendet das Urteil allgemein an

Die Entscheidung wurde im Bundessteuerblatt veröffentlicht (BStBl. II 2026, 415). Damit ist sie von den Finanzämtern über den entschiedenen Einzelfall hinaus allgemein anzuwenden. Betriebsprüfer haben mit dem Urteil nun höchstrichterliche Rückendeckung, IAB-basierte Beteiligungsmodelle systematisch unter § 15b EStG zu würdigen – und zwar auch in noch offenen Altfällen. Bemerkenswert ist, dass das Urteil trotz seiner Tragweite in der Vertriebspraxis bislang kaum rezipiert wird: Entsprechende Modelle werden unverändert aktiv vermarktet.

Fernwirkung: Warum die meisten vermarkteten IAB-Modelle betroffen sind

Die Rechenmechanik des Urteils trifft die gängigen IAB-Modelle in ihrem Kern. Der IAB beträgt bis zu 50% der geplanten Anschaffungskosten; bei den üblichen, teils fremdfinanzierten Strukturen übersteigen die prospektierten Anfangsverluste damit die 10%-Nichtaufgriffsgrenze des § 15b Abs. 3 EStG regelmäßig um ein Vielfaches. Nachdem der BFH geklärt hat, dass gerade auch IAB-Verluste in diese Grenze einzubeziehen sind, hängt das Schicksal der Modelle allein noch an der Frage der Modellhaftigkeit – und die ist bei vertriebenen Konzepten typischerweise zu bejahen (dazu sogleich). Liegt ein Steuerstundungsmodell vor, ist der beworbene Sofortverrechnungseffekt dahin: Die Verluste – einschließlich des IAB – sind nur noch mit künftigen Gewinnen aus derselben Beteiligung verrechenbar. Für den Anleger verkehrt sich das Modell damit häufig ins Gegenteil, denn die laufenden Kosten und das Investitionsrisiko bleiben, während der Steuereffekt, der die Rendite tragen sollte, entfällt.

Modellhaftigkeit nach dem BMF-Schreiben vom 17.07.2007: Nebenleistungen als Achillesferse

Für § 15b EStG muss neben der Verlustprognose eine modellhafte Gestaltung vorliegen. Die Kriterien hat die Finanzverwaltung im BMF-Schreiben vom 17.07.2007 (BStBl. I 2007, 542) konkretisiert: Für die Modellhaftigkeit sprechen insbesondere ein vorgefertigtes Konzept eines Dritten (Anlegerprospekt, Katalog, Verkaufsunterlagen, Beratungsbögen), die Bündelung von Haupt-, Zusatz- und Nebenleistungen durch den Anbieter oder mit ihm verbundene Personen sowie eine passive Rolle des Anlegers, der auf die Vertragsgestaltung keinen wesentlichen Einfluss nehmen kann. Auf eine gemeinschaftliche Investition mehrerer Anleger kommt es dabei nicht zwingend an – auch modellhafte Einzelinvestments können erfasst sein.

Genau hier liegt nach unserer Beobachtung das Praxisproblem: In vielen der aktuell vertriebenen IAB-Gestaltungen ist die Modellhaftigkeit zu bejahen, insbesondere wegen der umfangreichen Nebenleistungen der Anbieter. Die Modelle werden als „Rundum-sorglos-Pakete“ konzipiert – der Anbieter oder mit ihm verbundene Gesellschaften übernehmen Standortsicherung und Pachtverträge, technische und kaufmännische Betriebsführung, Wartung und Versicherung, Vermarktung des Stroms bzw. Vermietung der Objekte, teils auch Finanzierungsvermittlung, Rückkaufoptionen oder Ertragsgarantien. Der Anleger zeichnet, zahlt und zieht den IAB; unternehmerische Entscheidungen trifft er faktisch nicht. Damit sind exakt die Indizien erfüllt, die das BMF-Schreiben für ein Steuerstundungsmodell nennt. Dass die Beteiligung formal als Einzelunternehmen oder „eigene“ Anlage ausgestaltet ist, schützt nicht: Entscheidend ist das vorgefertigte Leistungsbündel, nicht die zivilrechtliche Verpackung.

Praxishinweise

• Bestandsfälle prüfen: Wer in den letzten Jahren IAB-Modelle gezeichnet hat, sollte das Risiko einer Umqualifizierung nach § 15b EStG bewerten – insbesondere in offenen Veranlagungs- und Betriebsprüfungszeiträumen. Die Feststellung nur verrechenbarer Verluste erfolgt gesondert (§ 15b Abs. 4 EStG) und sollte verfahrensrechtlich nicht bestandskräftig werden, wenn Gegenargumente bestehen.
• Neuzeichnungen kritisch hinterfragen: Vor der Zeichnung ist zu prüfen, ob Prospekt, Leistungsbündel und Anlegerrolle die Modellhaftigkeitskriterien erfüllen. Werbeaussagen zur sofortigen Verlustverrechnung sollten nach dem Urteil mit größter Zurückhaltung betrachtet werden – die Anbieter kalkulieren erkennbar mit der noch geringen Bekanntheit der Entscheidung.
• Aktive Mitgestaltung dokumentieren: Wer als Initiator oder unternehmerisch eingebundener Gesellschafter tatsächlich Einfluss auf das Konzept genommen hat, sollte dies zeitnah und belastbar dokumentieren (Konzeptentwürfe, Verhandlungsprotokolle, Änderungen an Vertragswerk und Wirtschaftlichkeitsrechnung). Nach dem BFH entscheidet die tatsächliche Rolle – die Beweislast liegt in der Praxis beim Steuerpflichtigen.
• § 7g EStG bleibt unberührt – als wirksame steuerliche Investitionsförderung: Für den eigenen Betrieb mit realer Investitionsabsicht ist der IAB weiterhin uneingeschränkt nutzbar. Betroffen sind Gestaltungen, bei denen der Steuereffekt das Investment trägt – nicht die Investition den Steuereffekt begleitet.

Conclusion

Das besprochene BFH-Urteil ist mehr als eine Einzelfallentscheidung zu einem Windkraftfonds: Mit der Einbeziehung des IAB in § 15b EStG und der BStBl.-Veröffentlichung ist das Geschäftsmodell der vermarkteten IAB-Gestaltungen in Gefahr. Anleger und Berater sollten Bestands- wie Neuengagements zügig auf Modellhaftigkeit prüfen; wenn das Leistungsbündel des Anbieters die unternehmerische Rolle des Anlegers ersetzt, ist die sofortige Verlustverrechnung kaum noch zu halten.

Yours TAXGATE Team unterstützt Anleger, Initiatoren und Berater bei der Prüfung von IAB- und Fondsgestaltungen, in Betriebsprüfungen und Rechtsbehelfsverfahren zu § 15b EStG sowie bei der steuerlich belastbaren Strukturierung unternehmerischer Investments.